Disolver una sociedad debería ser el final ordenado de una historia empresarial. En la práctica, con frecuencia es el principio de otra muy distinta.
Basta un pasivo que no se reflejó en el balance final, un activo vendido por debajo de su valor de mercado o dos socios al 50% incapaces de aprobar nada, para que lo que se planteó como un cierre acabe convertido en un procedimiento judicial de años. Y con responsabilidades personales para quienes firmaron.
Sobre lo que realmente se discute en esos pleitos —qué se reprocha a administradores y liquidadores, qué pruebas sostienen la posición de un socio y cuándo la vía judicial todavía puede evitarse— responde Susana Solís, responsable del Departamento Jurídico Procesal de Grupo Brío.
¿Qué conflictos suelen provocar más litigios durante la liquidación de una sociedad?
El Pasivo “olvidado” o infravalorado en el balance final de liquidación. El foco del pleito suele estar en si el liquidador conocía o debía conocer la deuda y, aun así, no la reflejó, frustrando el cobro del acreedor (pensemos en condenas judiciales, reclamaciones contractuales o contingencias ya activadas). Este “silencio contable” suele convertirse en el hecho nuclear del litigio.
¿Qué responsabilidades pueden reclamarse a administradores y socios durante este proceso?
En liquidación, el “precio” es la línea roja: vender el principal activo social a valor sensiblemente inferior al de mercado, sin explicar un esfuerzo liquidatorio razonable y con indicios de beneficio propio, es un patrón clásico de litigio (y de condena a reintegrar diferencia al patrimonio social).
¿Qué errores suelen debilitar la posición de una de las partes en un procedimiento judicial?
Cuando la disolución viene de un “empate estructural” (dos socios al 50%) y la voluntad social queda permanentemente paralizada, la judicialización es frecuente: se pide la disolución y, además, un liquidador imparcial para evitar que la liquidación reproduzca el conflicto.
Conflictos entre socios: cuándo la vía judicial puede evitarse y cuándo resulta inevitable
En contextos de enfrentamiento, la discusión ya no es solo “disolver”, sino quién ejecuta ventas, cobros, pagos y reparto: ahí el nombramiento de un tercero neutral se convierte en garantía de viabilidad práctica de la liquidación.
En liquidación, el conflicto rara vez es solo patrimonial; suele haber duelo empresarial, sensación de pérdida de control, miedo a la ruina reputacional o a “salir perdiendo” ante el otro socio. Si esas emociones no se gestionan, cada acto liquidatorio se interpreta como agresión y la liquidación se cronifica. De ahí que la formación del abogado, no solo jurídica, sino en materia de mediación y gestión de conflictos, ayuda mucho en el acompañamiento de la situación.
¿Qué desacuerdos entre socios terminan con más frecuencia en los tribunales?
- Responsabilidad de los liquidadores por dolo o culpa por perjuicios a socios o acreedores (cláusula abierta, muy operativa en pleitos por omisiones, mala praxis liquidatoria o liquidación sesgada).
- Responsabilidad de administradores por deudas sociales si concurría causa de disolución y no se activaron los mecanismos legales (convocar junta / pedir disolución judicial), con el efecto de responder por obligaciones posteriores (y con presunción de posterioridad de las deudas reclamadas, salvo prueba en contrario).
- Responsabilidad individual (por daño directo)cuando la conducta del administrador o liquidador produce un perjuicio inmediato al acreedor o al socio, con nexo causal acreditable; no basta “la insolvencia” como tal.
- En el plano fiscal, la derivación de responsabilidad subsidiaria exige motivación concreta sobre la conducta del administrador (no vale la imputación automática por el mero cargo). Y, en infracciones tributarias, la carga de la prueba de la culpabilidad recae en la Administración (no hay inversión del onus probandi).
- En concurso (si la liquidación discurre en sede concursal), existe la posibilidad de condena a la cobertura del déficit respecto de administradores/liquidadores afectados por la calificación, en la medida en que su conducta generó o agravó la insolvencia
¿Qué ventajas ofrece la mediación antes de iniciar acciones judiciales?
En civil/mercantil, la negociación previa mediante un MASC es, con carácter general, requisito de procedibilidad para la admisión de la demanda, con excepciones. Y el inicio del proceso negociador puede interrumpir la prescripción o suspender la caducidad en los términos legalmente previstos.
Más allá del “requisito”, la ventaja técnica para un despacho integral es triple:
- Procesal: te aseguras admisibilidad y controlas tiempos de prescripción/caducidad.
- Económica: reduces el coste de oportunidad del conflicto (empresa paralizada, reputación, energía directiva) y puedes diseñar soluciones “mixtas” (societarias + fiscales + laborales) que una sentencia rara vez optimiza.
- Emocional (y estratégica): en conflictos societarios, la emocionalidad suele ser el combustible del pleito; si se gestiona, se abre espacio para acuerdos sostenibles (reparto de funciones, salida ordenada, liquidación no punitiva). El equilibrio del profesional —capaz de sostener tensión sin amplificarla— se convierte en una ventaja competitiva: permite “desjudicializar” sin ceder rigor.
¿Qué pruebas son clave para defender la posición de un socio en un conflicto societario?
- Evidencia objetiva del bloqueo (convocatorias, actas, reiteración de juntas fallidas, imposibilidad de aprobar cuentas): es lo que permite convertir el “conflicto” en “paralización permanente y definitiva”, presupuesto de disolución judicial.
- Documentación económica y valoración:
- Rastro de comunicación del conflicto de interés:
- En separación por dividendos: cuentas aprobadas, acuerdos de aplicación del resultado y, cuando proceda, la secuencia de juntas (y el eventual abuso).
- Para cumplir MASC (si se demanda): acreditación documental del intento negociador
