Reducir capital y devolver aportaciones no significa dejar atrás los riesgos. El Tribunal Supremo ha delimitado claramente cuándo los socios pueden ser responsables por deudas anteriores. En GRA Consultores te explicamos los criterios legales, las condiciones que deben cumplirse y cómo blindar a la sociedad ante reclamaciones.
¿Pueden los socios responder por deudas anteriores tras una reducción de capital?
No siempre. El artículo 331 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) regula la responsabilidad solidaria de los socios que han recibido devoluciones de aportaciones tras una reducción de capital. Pero esta responsabilidad no es automática ni ilimitada.
Según dicho precepto, los socios responderán hasta el importe percibido y solo si concurren ciertas condiciones. El Tribunal Supremo, en sentencia de 21 de mayo de 2025, ha precisado aún más estos requisitos.
¿Qué exige el artículo 331 de la LSC?
Este artículo establece que, si una sociedad reduce capital y devuelve aportaciones a los socios, estos responderán solidariamente frente a las deudas sociales anteriores a esa reducción, hasta el importe recibido y durante cinco años desde la inscripción de la operación.
Pero hay matices esenciales:
- La sociedad debe haber incumplido previamente la deuda.
- El acreedor podrá reclamar al socio solo si no existe una reserva suficiente para hacer frente a la deuda.
- La acción debe ejercerse de buena fe, con proporcionalidad y con pruebas.
¿Qué resolvió el Supremo en este caso?
En la sentencia analizada, un acreedor reclamó 90.000 € a una socia minoritaria alegando el artículo 331 LSC. Sin embargo, el Tribunal rechazó la demanda por los siguientes motivos:
- La sociedad había constituido una reserva específica de 2.609.000 € para responder de deudas anteriores, tal como exige el artículo 332 LSC.
- No se acreditó que esa reserva fuera insuficiente.
- El demandante no probó haber intentado cobrar a la sociedad (salvo un simple requerimiento).
- La acción se dirigió únicamente contra la socia minoritaria, omitiendo al socio mayoritario (hermano del demandante), que había recibido más de 4,5 millones de euros.
- La demanda se presentó el último día del plazo legal de cinco años, lo que refuerza la sospecha de uso abusivo del mecanismo.
¿Qué aclara el Tribunal Supremo?
El Supremo deja claro que esta acción no puede convertirse en un atajo para eludir el procedimiento ordinario de cobro. No basta con invocar el artículo 331 LSC: es imprescindible demostrar que:
- La deuda existe y es anterior a la reducción.
- La sociedad no dispone de medios suficientes (ni siquiera con la reserva).
- Se ha actuado con buena fe.
- La acción tiene lógica jurídica y no responde a una estrategia oportunista.
Recomendaciones de GRA Consultores
Si estás valorando una reducción de capital con devolución de aportaciones, es fundamental:
- Identificar y evaluar posibles deudas no prescritas.
- Constituir una reserva adecuada conforme al artículo 332 LSC.
- Documentar correctamente esa reserva en la escritura.
- Contar con asesoramiento jurídico especializado que garantice la seguridad de los socios ante posibles reclamaciones futuras.
El artículo 331 LSC no impone una responsabilidad automática ni indiscriminada a los socios. Requiere condiciones objetivas, justificación suficiente y buena fe procesal.
Desde GRA Consultores te ayudamos a planificar y ejecutar operaciones de reducción de capital con plena seguridad jurídica, protegiendo tanto a la sociedad como a sus socios frente a riesgos innecesarios.