¿Has disuelto tu sociedad y crees que todo ha terminado? Cuidado: si no has previsto qué hacer con los libros y documentos mercantiles, el Registro puede bloquear la cancelación. En GRA Consultores te explicamos qué exige la normativa y cómo cumplirla correctamente.
Disolver una sociedad no implica eliminar su pasado: los libros deben conservarse
La disolución de una sociedad no finaliza con la firma ante notario ni con la solicitud de cancelación en el Registro Mercantil. Existe una obligación que muchos pasan por alto y que puede frustrar todo el proceso: la conservación o depósito de los libros y documentos sociales.
La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en su Resolución de 14 de enero de 2025, lo deja claro: si en la escritura de extinción no se declara expresamente qué ocurre con los libros sociales —ya sea su depósito, su conservación o su inexistencia—, el Registro Mercantil no cancelará la inscripción de la sociedad.
¿Qué dice la normativa sobre los libros tras la liquidación?
Según el artículo 247.5 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM), en relación con el artículo 30 del Código de Comercio:
- Las sociedades deben conservar sus libros durante seis años tras la extinción.
- Los liquidadores tienen dos opciones:
- Depositar los libros en el Registro Mercantil.
- Asumir expresamente en la escritura de extinción el compromiso de conservarlos personalmente durante ese plazo.
Y si no existen libros (por falta de actividad o extravío), también debe dejarse constancia expresa.
¿Qué pasa si no se menciona nada en la escritura?
La omisión de este punto puede tener un efecto muy claro:
- El Registro Mercantil no cancelará la sociedad.
- En la resolución citada, se denegó la cancelación porque no se habían depositado los libros, ni constaba en la escritura compromiso de conservación ni se declaró su inexistencia. Un olvido aparentemente formal que impidió cerrar definitivamente la vida jurídica de la sociedad.
¿Qué debe hacer el liquidador?
Desde GRA Consultores recomendamos:
Verificar si se dispone de los libros de actas, contabilidad, correspondencia…
- Incluir una cláusula expresa en la escritura si se opta por conservarlos personalmente.
- Dejar constancia escrita de su inexistencia, si no se encuentran o nunca se generaron.
- Considerar el depósito en el Registro si se quiere evitar asumir la carga de su custodia.
Cerrar correctamente una sociedad no es solo liquidar activos y firmar documentos. Supone también responsabilizarse de la memoria documental de la empresa durante al menos seis años.
Este trámite, si se omite o se desconoce, puede convertirse en un obstáculo costoso y evitable.
¿Vas a disolver una sociedad? En GRA Consultores te acompañamos para que el proceso sea seguro, completo y sin contratiempos registrales.