Durante años, el libro registro de socios ha ocupado un lugar discreto en la vida societaria. Sin embargo, una reciente sentencia del Tribunal Supremo ha vuelto a situarlo en el centro del debate, recordando que su contenido puede ser determinante para la validez de una junta general y de los acuerdos que en ella se adopten.
La Ley de Sociedades de Capital establece que la sociedad solo reconoce como socio, a efectos internos, a quien figure inscrito en el libro registro. Esta regla, aparentemente clara, se complica cuando la realidad societaria y el contenido del libro no coinciden, dando lugar a conflictos que suelen aflorar en el momento más sensible: la celebración de una junta.
El valor del libro registro de socios en la vida societaria
En la práctica, el libro registro de socios suele mantenerse de forma rutinaria, sin una revisión periódica. No obstante, cuando existen transmisiones de participaciones no inscritas o retrasos en su anotación, este documento pasa de ser un mero requisito formal a convertirse en el eje del conflicto societario.
La falta de actualización puede provocar que un socio real vea limitado o directamente negado su derecho de asistencia y voto en la junta general, con el consiguiente riesgo de impugnación de los acuerdos adoptados.
Qué analiza el Tribunal Supremo en la Sentencia 1448/2025
La Sentencia del Tribunal Supremo 1448/2025, de 20 de octubre, examina un supuesto en el que una sociedad había adquirido un paquete relevante de acciones y podía acreditar su titularidad mediante un laudo arbitral y resoluciones administrativas. Pese a ello, el órgano de administración se negó a inscribirla en el libro registro.
La junta general se celebró sin la participación de este socio y se adoptaron acuerdos de especial trascendencia, entre ellos una ampliación de capital.
Exclusión del socio y derecho a impugnar los acuerdos
El Tribunal Supremo concluye que, si una persona puede acreditar que es la verdadera titular de las acciones o participaciones, la exclusión de la junta por el mero hecho de no figurar inscrita en el libro registro puede justificar la impugnación y eventual nulidad de los acuerdos adoptados.
Ahora bien, el Alto Tribunal precisa que en ese mismo procedimiento no puede imponerse directamente la rectificación del libro de socios, que deberá reclamarse a través de la acción específica correspondiente.
No es lo mismo no entrar en la junta que votar con menos derechos
La sentencia introduce una distinción relevante entre dos situaciones que se dan con frecuencia en la práctica societaria. En primer lugar, cuando al socio se le impide completamente el acceso a la junta y el ejercicio del derecho de voto, la vulneración es directa y puede conllevar la nulidad de los acuerdos.
En segundo lugar, cuando el socio puede asistir, pero se le reconocen menos derechos de voto de los que le corresponden, la nulidad solo procederá si se demuestra que esa limitación fue determinante para el resultado de la votación.
Un documento legitimador, pero no intocable
El Tribunal Supremo reafirma que el libro registro de socios cumple una función legitimadora y es la referencia inicial para la sociedad a la hora de determinar quién puede asistir y votar en la junta. Sin embargo, también deja claro que no es un documento absoluto ni inmune al control judicial.
Cuando existe una discordancia acreditada entre el libro y la realidad societaria, los tribunales pueden intervenir para proteger al socio real y evitar situaciones de abuso o arbitrariedad.
La importancia de la actualización y la preparación de la junta
La principal enseñanza de esta sentencia es la necesidad de tratar el libro registro de socios como una herramienta jurídica de primer orden. Mantenerlo actualizado, documentar correctamente las transmisiones y preparar las juntas con antelación no es un formalismo, sino una medida esencial de prevención de conflictos societarios.
Descuidar estos aspectos puede derivar no solo en impugnaciones, sino en la nulidad de acuerdos estratégicos con un elevado impacto para la sociedad y sus administradores.
