En muchas sociedades, especialmente cuando existen varios socios con intereses distintos, surge una preocupación recurrente: cómo proteger determinadas decisiones estratégicas sin perder capacidad de gestión.
La respuesta, en la práctica, suele pasar por reforzar mayorías. No es extraño encontrar cláusulas que exigen porcentajes muy elevados —incluso del 90 %— para aprobar acuerdos relevantes.
Pero esta solución, que en apariencia aporta estabilidad, plantea una duda jurídica importante: ¿hasta qué punto estas mayorías reforzadas son válidas o pueden llegar a equivaler, en la práctica, a una unanimidad que la ley prohíbe?
La normativa permite a los socios configurar sus relaciones con un amplio margen de libertad, especialmente a través de pactos parasociales. Estos acuerdos son habituales y cumplen una función clara: anticipar conflictos, ordenar la toma de decisiones y dotar de seguridad al funcionamiento de la sociedad. Sin embargo, esa libertad tiene límites. Un pacto entre socios no puede vulnerar normas imperativas ni alterar los principios básicos del modelo societario.
¿Cuáles son los límites?
Uno de esos límites aparece precisamente en la adopción de acuerdos sociales. La ley permite exigir mayorías superiores a las previstas con carácter general, pero establece una prohibición expresa: no se puede exigir unanimidad. Es decir, no es válido condicionar la adopción de acuerdos al voto favorable de todos los socios, ni siquiera de forma indirecta.
A partir de ahí surge la cuestión más interesante. Si la unanimidad está prohibida, ¿hasta dónde se puede llegar? La práctica societaria ha ido empujando ese límite hacia mayorías muy elevadas. Hoy es perfectamente posible establecer porcentajes cercanos a la unanimidad sin que ello implique, por sí mismo, una infracción legal. De hecho, una mayoría del 90 % puede considerarse válida, aunque en la práctica obligue a contar con todos los socios.
Matices a tener en cuenta
El matiz es importante. No es lo mismo exigir formalmente unanimidad que generar un escenario en el que, por la distribución del capital, ese 90 % solo pueda alcanzarse con el consentimiento de todos. En este punto, la estructura del capital adquiere un papel decisivo. Puede suceder que la configuración de participaciones haga inviable alcanzar la mayoría reforzada sin el acuerdo de todos los socios. En términos prácticos, el resultado es similar a la unanimidad, pero jurídicamente no lo es.
Este criterio ha sido confirmado por el Tribunal Supremo en su sentencia de 26 de noviembre de 2025, donde se pone el foco no en el efecto práctico del pacto, sino en su configuración formal y en el consentimiento de los socios.
El consentimiento
Precisamente el consentimiento es otro de los elementos clave en este tipo de cláusulas. Cuando los socios aceptan una mayoría reforzada, están asumiendo las consecuencias que puede tener en el funcionamiento de la sociedad, incluyendo posibles situaciones de bloqueo. Este aspecto es especialmente relevante cuando el pacto ha sido aplicado durante años sin controversia, ya que su impugnación posterior resulta mucho más compleja.
Más allá de las mayorías, existen otros mecanismos que suelen aparecer en los pactos de socios y que también deben analizarse con cautela. Uno de ellos es el derecho de veto en el consejo de administración. Aunque en la práctica se utilizan fórmulas que exigen el voto favorable de determinados consejeros, este tipo de cláusulas puede entrar en conflicto con la naturaleza colegiada del órgano. Si una sola persona puede bloquear decisiones, el consejo deja de funcionar como un órgano colectivo, lo que abre la puerta a posibles cuestionamientos.
También son habituales los compromisos de permanencia o vinculación de socios. Estas cláusulas pueden ser válidas, pero no pueden tener carácter indefinido. Deben establecer una duración determinada o, al menos, determinable. En el caso analizado por el Tribunal Supremo, se considera válido precisamente porque la obligación se mantiene mientras el socio continúe formando parte de la sociedad, lo que permite su finalización en cualquier momento mediante su salida.
La organización societaria y su protección
Los pactos de socios siguen siendo una herramienta imprescindible para organizar la vida societaria y proteger decisiones clave. Pero su diseño exige precisión. Elevar mayorías puede ser útil para evitar decisiones precipitadas o proteger minorías, pero también puede generar bloqueos si no se analiza correctamente la estructura del capital y el funcionamiento real de la sociedad.
La línea que separa la protección del control del bloqueo efectivo es, en muchos casos, más fina de lo que parece.
