La constitución de una sociedad holding se ha convertido en una de las fórmulas más utilizadas para reorganizar grupos familiares, facilitar el relevo generacional o centralizar inversiones. Su atractivo suele estar vinculado a cuestiones mercantiles y fiscales, pero existe un aspecto que con frecuencia recibe menos atención de la necesaria: el tratamiento contable de la operación. Y ese descuido puede generar problemas relevantes.
Cada vez son más habituales las reorganizaciones en las que los socios aportan participaciones de una sociedad operativa a una nueva holding con el objetivo de ordenar la estructura empresarial o preparar el crecimiento futuro. Se trata de operaciones perfectamente legítimas y frecuentes en la empresa familiar.
Sin embargo, cuando llega el momento de contabilizar la operación, surgen dudas que no siempre tienen una respuesta intuitiva.
Control común
Una de las más habituales aparece cuando los socios encargan una valoración independiente de la empresa y obtienen un valor de mercado significativamente superior al valor contable de las participaciones. La pregunta parece lógica: ¿debe la nueva holding registrar esas participaciones por el valor de mercado reflejado en el informe? La respuesta no siempre es afirmativa.
Desde el punto de vista contable, el valor económico de una empresa y el importe que debe reconocerse en los estados financieros pueden no coincidir.
- La clave suele encontrarse en un concepto que resulta esencial en este tipo de operaciones: el control común.
Cuando las sociedades implicadas permanecen bajo el control de las mismas personas antes y después de la reorganización, la operación no se analiza igual que una adquisición realizada entre partes independientes. Desde una perspectiva económica, no existe una verdadera transmisión a terceros, sino una reorganización dentro de una misma esfera patrimonial o familiar. Por este motivo, las reglas contables pueden conducir a resultados distintos de los que inicialmente esperan los socios.
Otro elemento fundamental consiste en determinar qué se está aportando realmente. No es lo mismo transmitir activos aislados que aportar participaciones que otorgan el control de una sociedad que desarrolla una actividad económica organizada.
Esta diferencia puede resultar decisiva a la hora de determinar el criterio de valoración aplicable y el tratamiento contable que debe seguirse.
Precisamente sobre esta cuestión se ha pronunciado el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) en diversas consultas. Una reciente interpretación publicada durante 2026 vuelve a recordar que, en determinadas operaciones realizadas bajo control común, el criterio contable puede exigir tomar como referencia determinados valores contables existentes y no necesariamente el valor razonable obtenido mediante informes de valoración independientes.
Estudio exhaustivo
Esto no significa que el valor de mercado carezca de relevancia. Lo que pone de manifiesto es que el análisis contable requiere estudiar cada operación en su contexto concreto y no aplicar automáticamente una valoración económica al registro contable.
Además, las consecuencias pueden ir más allá del asiento inicial de constitución o ampliación de capital. Una valoración incorrecta puede obligar posteriormente a realizar ajustes en partidas del patrimonio neto o afectar a otras magnitudes contables relevantes para la sociedad.
Por eso estas operaciones no deberían analizarse únicamente desde la perspectiva fiscal o societaria.
La experiencia demuestra que muchos problemas aparecen meses después, cuando llega el cierre contable, una auditoría, una operación corporativa o una revisión por parte de terceros. En ese momento, corregir una decisión ya ejecutada suele resultar mucho más complejo y costoso.
La constitución de una holding puede aportar ventajas importantes en términos de organización, crecimiento y sucesión empresarial. Sin embargo, alcanzar esos objetivos exige una planificación integral que tenga en cuenta no solo la escritura de la operación o sus efectos fiscales, sino también su reflejo contable.
En las reorganizaciones empresariales, la contabilidad no es una consecuencia posterior. Forma parte del propio diseño de la operación y puede condicionar su éxito a largo plazo.
