Las reuniones telemáticas se han consolidado como una herramienta habitual en la gestión de las sociedades. Facilitan la participación de socios que residen en distintas ciudades, reducen desplazamientos y agilizan la toma de decisiones. Sin embargo, esa flexibilidad no significa que puedan organizarse de cualquier manera.
Una junta celebrada por videoconferencia debe cumplir los mismos requisitos de validez que una reunión presencial. De lo contrario, los acuerdos adoptados pueden ser impugnados.
Uno de los primeros aspectos que conviene revisar es si la sociedad está realmente habilitada para permitir la asistencia telemática de sus socios.
Los estatutos son el punto de partida
No todas las sociedades pueden celebrar juntas con participación a distancia.
La Ley de Sociedades de Capital exige que la posibilidad de asistir telemáticamente esté prevista expresamente en los estatutos sociales. Si esa previsión no existe, será necesario modificar previamente los estatutos mediante acuerdo de la junta general antes de utilizar este sistema.
Este requisito, que puede parecer una simple formalidad, constituye una de las principales garantías para la validez de la reunión.
La convocatoria debe contener información suficiente
Cuando la asistencia telemática está prevista estatutariamente, la convocatoria debe ofrecer a los socios toda la información necesaria para participar en igualdad de condiciones.
No basta con indicar la fecha y la hora de la reunión. También resulta imprescindible informar, entre otras cuestiones, de:
- La plataforma que se utilizará.
- El procedimiento de conexión.
- El plazo para comunicar la asistencia telemática.
- El sistema de votación.
- La forma de intervenir o formular preguntas durante la junta.
Una convocatoria incompleta puede afectar al derecho de información y participación de los socios y abrir la puerta a futuras impugnaciones.
Identificar correctamente a los asistentes
La tecnología facilita la celebración de reuniones a distancia, pero también obliga a reforzar los mecanismos de identificación.
El órgano de administración debe asegurarse de que las personas que participan en la reunión son realmente quienes dicen ser, ya que la correcta identificación influye directamente en la válida constitución de la junta y en el cómputo de las mayorías.
Para ello, resulta aconsejable implantar protocolos internos que contemplen medidas como:
- Sistemas de autenticación previa.
- Remisión anticipada de documentación identificativa.
- Verificación mediante videoconferencia o firma electrónica.
- Confirmación previa de asistencia.
- Grabar la sesión aporta seguridad
La normativa no obliga, con carácter general, a grabar todas las juntas con asistencia telemática.
No obstante, desde una perspectiva preventiva, esta práctica puede resultar muy recomendable.
La grabación permite acreditar la correcta constitución de la junta, la identidad de los asistentes, el desarrollo de las votaciones, las intervenciones realizadas o la existencia de posibles incidencias técnicas.
También es aconsejable remitir con antelación la documentación que será objeto de deliberación, favoreciendo así un ejercicio efectivo del derecho de información por parte de los socios.
¿Y si finalmente todos participan a distancia?
Puede ocurrir que una junta convocada para celebrarse de forma mixta termine desarrollándose íntegramente por videoconferencia porque ningún socio acude físicamente al domicilio social.
Esta circunstancia no convierte automáticamente la reunión en una junta exclusivamente telemática. Desde el punto de vista jurídico seguirá siendo una junta presencial con posibilidad de asistencia remota, una diferencia que resulta relevante porque las juntas exclusivamente telemáticas están sometidas a requisitos adicionales.
La prevención evita conflictos
Muchas sociedades han incorporado soluciones tecnológicas en su funcionamiento diario, pero no siempre han adaptado sus estatutos o sus procedimientos internos a esta nueva realidad.
Revisar la regulación estatutaria, los sistemas de convocatoria, los mecanismos de identificación o los protocolos de votación puede evitar futuras impugnaciones y aportar mayor seguridad jurídica tanto a los administradores como a los socios.
La tecnología facilita la celebración de juntas. La validez de los acuerdos sigue dependiendo de que todo el procedimiento se ajuste a la normativa societaria.
