Muchas empresas familiares mantienen con el paso del tiempo varias sociedades que ya no tienen sentido operativo. En ocasiones fueron creadas para diversificar riesgos, proteger el patrimonio o facilitar la gestión, pero hoy solo generan costes, duplicidades y cargas administrativas innecesarias.
En estos casos, fusionarlas puede ser una decisión acertada. Y, además, si existen razones empresariales objetivas, puede hacerse sin tributar. Así lo ha confirmado la Dirección General de Tributos en su Consulta Vinculante V1503-25, de 18 de agosto de 2025, que reitera que las fusiones entre sociedades vinculadas pueden acogerse al régimen de neutralidad fiscal siempre que tengan una finalidad económica real.
Este régimen permite que la operación no tribute por las plusvalías latentes de los activos transmitidos. Es decir, los bienes mantienen su valor fiscal y su antigüedad anterior a la fusión, de modo que no se genera ganancia patrimonial. Hacienda entiende que cuando la fusión tiene un propósito empresarial —mejorar la gestión, reducir costes o simplificar la estructura— no se trata de una maniobra fiscal, sino de una actuación legítima y eficiente.
El Tribunal Supremo también ha respaldado esta interpretación: el objetivo del régimen no es penalizar la reorganización de empresas, sino impedir el uso de las fusiones como mecanismo para eludir impuestos.
No obstante, para garantizar la aplicación del régimen de neutralidad, es esencial preparar la operación con rigor jurídico. La motivación económica debe quedar documentada en los acuerdos sociales y en la memoria justificativa de la fusión. Si Hacienda considera que no existe una razón empresarial suficiente, podría exigir el pago de los impuestos diferidos.
Además, es importante que la sociedad absorbente tenga una actividad real, recursos propios y un funcionamiento acreditado. Las fusiones con sociedades inactivas o meramente patrimoniales requieren especial prudencia y una adecuada justificación del interés económico.
Una fusión correctamente planteada no solo reduce costes y simplifica la gestión, sino que mejora la eficiencia y facilita la supervisión interna. El acompañamiento profesional resulta clave para evitar errores formales —como omisiones en el Registro Mercantil o en el Impuesto sobre Sociedades— que podrían invalidar los beneficios fiscales.
En GRA Consultores, acompañamos a nuestros clientes en este tipo de procesos, asegurando que las operaciones se ajusten a la normativa y se ejecuten con plena seguridad jurídica. Fusionar sociedades sin actividad puede ser, con el enfoque adecuado, una herramienta útil para ordenar y optimizar la estructura empresarial, sin coste tributario y con todas las garantías legales.
