Aunque la Ley de Sociedades de Capital no lo regule expresamente, sí es posible anular una convocatoria, siempre que se respeten ciertos requisitos formales.
En ocasiones, la vida societaria obliga a replantear decisiones. Una documentación que no llega a tiempo, errores detectados en el orden del día o un contexto que desaconseja continuar con los planes pueden llevar a una misma pregunta: ¿puede desconvocarse una junta general ya convocada?
La respuesta es afirmativa. Aunque la Ley de Sociedades de Capital (LSC) no prevé de forma expresa la posibilidad de desconvocar una junta, la doctrina mercantil y la práctica registral la admiten, siempre que se cumplan ciertos requisitos esenciales. En caso contrario, los riesgos jurídicos pueden ser importantes.
¿Cuándo es legal desconvocar una junta?
La desconvocatoria es válida siempre que:
- La realice el mismo órgano o persona que la convocó (administrador único, consejo de administración…).
- Se notifique antes de la fecha prevista para la celebración.
- Se utilice el mismo medio que se usó para convocarla (o uno igualmente eficaz).
- Se garantice que todos los socios han sido informados correctamente.
Ejemplo: si la convocatoria se hizo por burofax, la desconvocatoria también debe enviarse por ese medio o por otro que permita acreditar la recepción con antelación suficiente.
¿Quién tiene facultad para desconvocar?
- Si fue convocada por el administrador único o el consejo de administración, ese mismo órgano será el competente para desconvocar.
- Si se trata de administradores solidarios, solo podrá hacerlo quien firmó la convocatoria.
- En el caso de que la convocatoria la hubiera hecho el registrador mercantil o el letrado de la Administración de Justicia, solo ellos pueden anularla.
¿Cómo debe notificarse la desconvocatoria?
La desconvocatoria debe comunicarse:
- Por el mismo medio empleado para convocar (correo certificado, burofax, publicación en la web corporativa, etc.).
- Con la antelación necesaria para evitar que los socios acudan sin motivo.
- Con una referencia clara a la junta desconvocada, incluyendo la fecha, el orden del día y el anuncio de cancelación.
Aunque no es obligatorio indicar la causa de la desconvocatoria, sí es recomendable documentarla, sobre todo si hay tensión societaria o posible impugnación futura.
¿Qué sucede si se celebra una junta ya desconvocada?
Celebrar una junta que ha sido desconvocada puede suponer su nulidad, salvo que sea una junta universal, es decir, con asistencia de todos los socios que, por unanimidad, acuerdan celebrarla.
En estos casos:
- Los acuerdos no serán inscribibles en el Registro Mercantil.
- Los administradores podrían incurrir en responsabilidad frente a socios o terceros perjudicados.
Recomendaciones prácticas desde GRA Consultores
Antes de desconvocar:
- Verifica quién realizó la convocatoria.
- Revisa el medio y fecha de la convocatoria.
- Documenta los motivos que justifican la cancelación.
Durante la desconvocatoria:
- Notifica a todos los socios con antelación.
- Incluye datos identificativos claros: fecha, orden del día y anuncio de cancelación.
- Asegúrate de que la notificación llega y queda constancia.
Después:
- Conserva copia de los acuses de recibo o justificantes digitales.
- Verifica que no se ha celebrado la reunión pese al aviso.
- Deja constancia en el libro de actas, aunque no se haya celebrado la junta.
¿Tienes dudas sobre una convocatoria societaria o su posible cancelación?
Contacta con el equipo mercantil de GRA Consultores. Podemos ayudarte a gestionar la desconvocatoria de manera segura, documentada y conforme a derecho.