Una reciente sentencia del Tribunal Supremo (núm. 282/2025) ha puesto en el centro del debate una cuestión tan técnica como fundamental en la vida de las sociedades de capital: ¿puede ser nula una convocatoria de junta que cumple con los estatutos si rompe con la práctica habitual entre socios?
La respuesta del Alto Tribunal es afirmativa: el cumplimiento formal no blinda la legalidad si la convocatoria se realiza con abuso de derecho y en contra de la buena fe societaria.
El caso: cambio sorpresivo en la forma de convocar la junta
Durante años, los socios de una sociedad limitada venían celebrando juntas universales, sin necesidad de convocatoria formal. Sin embargo, en una junta clave —celebrada el 6 de noviembre de 2017— el administrador decidió cambiar de criterio y convocar conforme a los estatutos: anuncio en el BORME y en un diario.
No obstante, no se comunicó personalmente el cambio al socio disidente, quien no asistió y no pudo ejercer su derecho de suscripción preferente en una ampliación de capital. Su participación quedó diluida por debajo del umbral necesario para ejercer derechos esenciales en la sociedad.
Legalidad formal ≠ legitimidad material
Aunque la convocatoria cumplía con lo previsto en los estatutos, el Tribunal Supremo concluye que hubo abuso de derecho (art. 7.2 del Código Civil) y una clara vulneración del principio de buena fe (art. 7.1 CC).
El punto clave no fue el mecanismo formal utilizado, sino la ruptura unilateral de una práctica consolidada entre socios con la clara intención de excluir al demandante del proceso decisorio.
La affectio societatis no justifica exclusiones
El Tribunal rechaza también el argumento de que existía una pérdida de sintonía entre los socios. La llamada affectio societatis —afinidad que justifica el vínculo societario— no autoriza a diseñar maniobras para impedir la participación de un socio en los órganos de decisión.
Menos aún cuando existían comunicaciones recientes entre las partes y ninguna advertencia sobre el cambio en la forma de convocatoria.
Nulidad sin test de resistencia
Otro aspecto relevante de la sentencia es que no se aplica el test de resistencia. Es decir, no importa si los acuerdos hubieran sido aprobados igualmente con la mayoría existente. Lo que se sanciona es el procedimiento viciado que impidió la participación informada y efectiva del socio.
La consecuencia fue directa: el socio no pudo suscribir participaciones en la ampliación de capital y vio reducida su participación por debajo de los porcentajes que le daban acceso a derechos fundamentales en la sociedad.
Lecciones para sociedades cerradas
El fallo del Supremo lanza un mensaje claro: la legalidad formal no puede utilizarse como escudo de actuaciones realizadas con mala fe.
Especialmente en sociedades cerradas o con pocos socios, la confianza acumulada, los usos constantes y la transparencia interna no pueden ser ignorados sin consecuencias jurídicas. Si la convocatoria se realiza por sorpresa y con intención de privar a un socio de sus derechos, la junta puede ser declarada nula.
El respeto a los estatutos es esencial, pero no basta. Las sociedades deben cuidar también la coherencia con sus prácticas internas y la buena fe en sus relaciones. Cambiar la forma de convocar una junta, sin aviso ni justificación, puede ser legal… pero inválido.
En GRA asesoramos a socios y administradores sobre cómo actuar conforme al principio de lealtad societaria, protegiendo los derechos y evitando conflictos que puedan terminar en nulidades.