Las operaciones de fusión por absorción siguen siendo una herramienta habitual de reorganización empresarial. Desde el punto de vista tributario, este tipo de operaciones plantea importantes obligaciones para la entidad absorbente, especialmente en relación con la presentación del Impuesto sobre Sociedades.
En este artículo explicamos qué ocurre en el ejercicio 2025 cuando se produce una fusión por absorción, cómo opera el régimen de neutralidad fiscal, qué implica la subrogación tributaria y cómo deben gestionarse las declaraciones de ambas entidades.
Inscripción registral: momento clave para la extinción de la absorbida
La inscripción de la fusión en el Registro Mercantil marca el momento en que la entidad absorbida se extingue jurídicamente. Desde esa fecha, la entidad absorbente asume la totalidad de derechos y obligaciones de la absorbida, incluida la responsabilidad fiscal.
Así lo dispone el artículo 84.1 de la Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades (en adelante, LIS): la entidad absorbente se subroga en las obligaciones fiscales pendientes de la entidad absorbida, incluidas las relativas a la presentación de declaraciones tributarias.
Régimen de neutralidad fiscal: sin tributación inmediata
La fusión por absorción puede acogerse al régimen especial regulado en el Capítulo VII del Título VII de la LIS. Conforme a este régimen:
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No se integran en la base imponible las rentas derivadas de la fusión.
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La entidad absorbente incorpora los elementos patrimoniales de la absorbida con la misma antigüedad y valoración fiscal.
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Se garantiza la continuidad fiscal de las operaciones de ambas entidades.
Esto implica que la operación no genera una tributación inmediata, siempre que se cumplan los requisitos establecidos por los artículos 76 a 89 de la LIS.
Obligación de declarar en el ejercicio 2025
Cuando la inscripción de la fusión se produce en el año 2025, la entidad absorbente deberá presentar dos declaraciones:
1. Declaración correspondiente a la entidad absorbida (hasta la extinción)
La absorbente presentará el Impuesto sobre Sociedades de la absorbida (Y) correspondiente al ejercicio comprendido entre el 1 de enero de 2025 y la fecha de la inscripción registral.
Las rentas generadas en ese período deberán integrarse en la base imponible de la absorbente (X), quien asumirá también su presentación.
2. Declaración de la entidad absorbente
En su declaración del ejercicio 2025, la entidad absorbente incluirá:
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Sus propias rentas generadas durante todo el ejercicio.
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Las rentas generadas por la entidad absorbida hasta su extinción registral.
Esto se realiza conforme al principio de retroacción contable, habitual en fusiones acogidas al régimen especial.
Mira este ejemplo práctico
Supongamos que las sociedades A S.A. (absorbente) y B S.A. (absorbida) se fusionan con efectos fiscales desde el 1 de enero de 2025 y la fusión se inscribe en el Registro Mercantil el 5 de junio de 2025.
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B S.A. genera ingresos por 500.000 € y gastos por 300.000 € hasta esa fecha.
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La renta neta de 200.000 € debe integrarse en la base imponible de A S.A..
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Si A S.A. obtiene 1.000.000 € de ingresos en el ejercicio, la base total será de 1.200.000 €.
Ambas declaraciones deben presentarse conforme a los plazos y modelos establecidos por la normativa del IS.
Consideraciones a tener en cuenta
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La subrogación fiscal se produce desde la fecha de inscripción registral.
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El efecto retroactivo permite que las rentas de la absorbida desde el inicio del ejercicio se declaren en la base de la absorbente.
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La entidad absorbente debe presentar tanto la declaración correspondiente a la absorbida como la propia.
Una incorrecta gestión de estas obligaciones puede conllevar sanciones por parte de la Administración tributaria. Por ello, es fundamental abordar con rigor jurídico cada una de las implicaciones fiscales derivadas de una fusión.
En GRA te acompañamos en todas las fases del proceso de reestructuración, asegurando el cumplimiento estricto de las obligaciones fiscales y registrales.