Con el fin de ser más competitivas y expandir sus horizontes, es común que las empresas exploren nuevas áreas de negocio. Sin embargo, cuando estas nuevas actividades no están contempladas en el objeto social de la empresa, es necesario realizar una serie de ajustes. Ampliar el objeto social no solo abre puertas a nuevas oportunidades, sino que también requiere de un proceso bien estructurado que garantice que todos los aspectos jurídicos estén en orden. Así, si una empresa necesita ampliar su objeto social, es posible que necesite realizar modificaciones en sus estatutos. En este artículo, te explicamos en qué consiste este cambio, las implicaciones que tiene y los pasos que deberás seguir para llevarlo a cabo correctamente.
¿Qué es el objeto social?
El objeto social es la actividad o actividades para las que una empresa fue constituida, tal como se refleja en sus estatutos. Algunas empresas lo formulan de manera amplia, lo que les permite llevar a cabo diversas actividades. Sin embargo, lo más común es que esté enfocado en un sector o tipo de actividad específico.Por ello, si una empresa está considerando una nueva línea de negocio que no esté incluida en el objeto social original, será necesario modificar los estatutos para incluirla.
Derecho de separación de los socios
Cuando se modifica el objeto social, los socios que no voten a favor de dicha modificación, así como aquellos con participaciones sin derecho a voto, pueden optar por separarse de la sociedad y cobrar el valor de sus participaciones. Esto solo es posible si el cambio en el objeto social es considerado sustancial. Se considera un cambio sustancial cuando:
- Se eliminan actividades esenciales de la empresa.
- Se añaden actividades que implican un cambio significativo en el destino económico de los recursos de la sociedad.
Por ejemplo, si una empresa dedicada a la promoción inmobiliaria decide dejar esta actividad para centrarse únicamente en la gestión documental, los socios podrían ejercer su derecho a separarse. De manera similar, si una empresa dedicada a la producción de chocolate empieza a comercializar productos pesqueros, este cambio también sería considerado sustancial. En cambio, si la nueva actividad es similar a la ya existente, como el caso de una empresa que produce aceite y añade una nueva marca para comercializar aceites de terceros, no se consideraría un cambio sustancial y no aplicaría el derecho de separación.
Modificación de la denominación social
Si el nombre de la empresa está asociado a una actividad específica, es importante asegurarse de que la nueva actividad esté alineada con esa denominación. Por ejemplo, una empresa llamada «Talleres El Motor S.L.» no podría empezar a ofrecer servicios de consultoría financiera sin antes modificar su nombre comercial.
Adaptación de contratos
Al modificar el objeto social, también es necesario revisar los contratos con terceros:
- Seguros: es probable que necesites adaptar tus pólizas de seguros, especialmente la de responsabilidad civil, para incluir la nueva actividad o eliminar coberturas que ya no sean necesarias. Este también es un buen momento para renegociar las condiciones y obtener mejores coberturas o precios.
- Contrato de alquiler: si tu actividad se desarrolla en un local alquilado, revisa las condiciones de tu contrato de arrendamiento. En muchos contratos se establece qué actividades pueden llevarse a cabo en el local, y cualquier cambio requiere la autorización expresa del arrendador.
Pasos para modificar el objeto social
1.Modificación de estatutos. Para añadir nuevas actividades al objeto social, deberás modificar los estatutos de la empresa. Esto requiere una mayoría reforzada en la votación de la junta de socios. En el caso de las Sociedades Limitadas (SL), se necesita el voto favorable de más de la mitad de las participaciones, a menos que los estatutos establezcan un umbral mayor.
2.Escritura e inscripción.Una vez aprobada la modificación, deberás otorgar una escritura pública de modificación de estatutos e inscribirla en el Registro Mercantil.
3.Comunicación a Hacienda y Seguridad Social. No olvides informar a Hacienda mediante el modelo 036 y a la Seguridad Social a través del modelo TA7, ya que la nueva actividad podría afectar las obligaciones fiscales y de cotización de la empresa.
Ampliar el objeto social de una empresa es un paso estratégico que puede abrir nuevas oportunidades de crecimiento, pero es crucial hacerlo de manera ordenada y legalmente correcta. Si necesitas asesoramiento en este proceso, nuestro equipo en GRA Consultores está a tu disposición para guiarte en cada etapa, asegurando que la transición sea lo más eficiente y sencilla posible.